Zasady określające funkcjonowanie spółki regulują także odpowiedzialność w spółce z o.o. komandytowej. Przy tworzeniu spółki z o.o. komandytowej konieczne jest określenie dwóch rodzajów wspólników. W spółce występują tzw. komplementariusze i komandytariusze. Pierwsi są wspólnikami aktywnymi, którzy odpowiadają za zobowiązania spółki w przypadku jej niewypłacalności całym swoim prywatnym majątkiem. Osoby pełniące rolę komandytariuszy odpowiadają za zobowiązania spółki do wielkości wniesionych przez nich wkładów, nie ma znaczenia jakiego rodzaju one były.
By spółka funkcjonowała, jak powinna i można było czerpać z jej działania jak najwięcej korzyści w jej umowie potrzebne są określone unormowania. Odpowiedzialność w spółce z o.o. komandytowej, mówi, że komplementariuszem powinna zostać spółka z ograniczona odpowiedzialnością, a komandytariuszem będzie osoba fizyczna. Taki podział pozwoli ominąć konieczność płacenia dwukrotnie podatku oraz zabezpieczyć wspólników spółki przez odpowiedzialnością za jej zobowiązania.